Bokscoach Frankie Dunn is van de oude stempel: hij traint geen vrouwen en hij laat ook niet snel iemand binnen in zijn privéleven. Daar komt verandering in wanneer hij kennismaakt met de arme serveerster Maggie Fitzgerald. Zij heeft een zware jeugd achter de rug en kan amper boksen, maar ze wil er alles aan doen om de top te bereiken.