In het meest glamoureuze tijdperk van Las Vegas, stijgt beroepsgokker Sam 'Ace' Rothstein naar de top van een miljardenimperium. Om de investering verder uit te breiden, zet het meesterbrein zijn beste vriend van vroeger, de driftige maffiabaas Nicky Santoro, aan zijn zijde.

De gespierde Marv is een bijna onoverwinnelijke straatvechter, die wraak zweert op de moordenaar van zijn geliefde. Dwight doet er alles aan om de moord op een agent uit te wissen. Voordat rechercheur Hartigan met pensioen gaat, wil hij hoe dan ook afrekenen met een zieke geest. De drie mannen zijn keiharde rouwdouwers die leven volgens het motto: oog om oog, tand om tand.

Bokscoach Frankie Dunn is van de oude stempel: hij traint geen vrouwen en hij laat ook niet snel iemand binnen in zijn privéleven. Daar komt verandering in wanneer hij kennismaakt met de arme serveerster Maggie Fitzgerald. Zij heeft een zware jeugd achter de rug en kan amper boksen, maar ze wil er alles aan doen om de top te bereiken.