De Kleine Zeemeermin redt een prins van de verdrinking en betovert hem met haar stem. De prins zoekt zijn mysterieuze redster, maar de sluwe zeeheks smeedt een vreselijk plan om haar eigen, lelijke dochter met hem te laten trouwen...

Peter Parker is ontmaskerd en kan zijn normale leven niet meer scheiden van zijn superheldenbestaan. Met Doctor Strange probeert hij dit te herstellen, maar een mislukte spreuk haalt gevaarlijke vijanden uit andere werelden naar hem toe.